百亿元要约收购遭举报，ST新潮被四方“围猎”？要约方回应：不做野蛮人

（原标题：百亿元要约收购遭举报，ST新潮被四方“围猎”？要约方回应：不做野蛮人）

8月28日，ST新潮（600777.SH）公告，因北京汇能海投新能源开发有限公司（简称“汇能海投”）要约收购事项存在不确定性，公司收到汇能海投的委托申请，申请股票自2024年8月29日起停牌，预计停牌三个交易日，于9月3日复牌。

值得注意的是，对于停牌原因，ST新潮公告称因收到针对汇能海投的相关举报，汇能海投聘请的财务顾问正根据上交所下发监管函开展相关核查工作，相关结果可能对本次要约收购事项产生重大影响，本次要约收购事项存在不确定性。为维护广大投资者利益、避免造成股价异常波动，汇能海投特此委托公司向上交所申请股票停牌。

近百亿元的要约收购

8月23日晚间，ST新潮公告，汇能海投将向除自身以外的ST新潮全体股东进行部分要约收购，计划收购股份数量31.28亿股，占ST新潮总股本的46%，要约收购价格为3.1元/股，要约收购期限共计30日。

据此计算，如全部要约完成，汇能海投将为此花费96.98亿元。公告称，汇能海投已于要约收购报告书摘要公告前将19.40亿元存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

值得一提的是，3.1元/股的要约收购价，与8月22日ST新潮1.84元/股的收盘价相比，溢价68.48%。

要约收购报告书显示，此次收购人汇能海投成立于2023年4月13日，注册资本2000万元，汇能集团持有汇能海投100%的股权，为收购人的控股股东。截至本报告书摘要签署日，汇能集团由郭金树与郭建军父子共同控制。因此，汇能海投的实际控制人为郭金树与郭建军。

据证券时报报道，对于汇能的动作，市场声音出现分化。有的将其视为产业资本的新代表，希望汇能可以把此前积累的“煤炭效率”赋能到收购公司的运营之中；也有市场声音充满疑虑，关于主体资格是否合法合规、是否存在“暗线”违规持股、是“白衣骑士”还是“门口的野蛮人”等问题萦绕。

郭建军表示，通过“滚动连续方式”做大做强，是汇能独特的发展路径。首次进军资本市场，意味着汇能将从产业逻辑走向“产业逻辑+资本逻辑”双路并进的新阶段。“我们现在进军资本市场不用杠杆，都是采用自有资金，以保证长期定力。汇能会本着长期、善意、专业的态度介入（资本市场），不会选择‘野蛮人’的方式入主。”

多机构“碰巧”建仓

早在去年四季度，汇能海投就已在二级市场建仓ST新潮。截至今年一季度末，持有上市公司3.33亿股股份。

与汇能海投同期建仓的还有多家机构。

据《每日经济新闻》报道，多名投资者在短时间内集中通过公开市场买入、司法拍卖等方式成为ST新潮的股东，包括“北京盛邦科华商贸有限公司”（简称“盛邦科华”）、“内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金”（简称“伯纳程1号”）、汇能海投、“内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金”（简称“梵海汇享”）等。

新潮能源前五大股东中，除第一大股东外，另外四家被举报存关联关系。

△ST新潮2024年一季度股权结构图

经求证，上述举报信在2024年7月份向上市公司提交。在举报信中，举报人以一名关注新潮能源多年的证券投资者身份出现，其认为：前述主体可能存在千丝万缕的关联关系，构成一致行动人，但未如实向上市公司、交易所和证监会等相关方披露。

值得注意的是，在8月23日晚间公告中，ST新潮方面表示，公司董事会已向收购人书面询证，请收购人对举报所涉事项予以说明，收购人（汇能海投）于8月22日晚通过电子邮件向公司表示：“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形”。

汇能海投的否认，并未能打消监管的疑虑。8月23日晚间，上交所火速下发监管函，要求汇海能投说明是否存在举报事项以及是否存在不得收购上市公司的情形。

据上海证券报报道，“按照ST新潮公告所述，举报方指称收购方——汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，这意味着，举报方认为收购方通过其他‘暗线’违规持股ST新潮。而收购方则否认了这一举报。很明显，有一方说了谎。”8月26日，一位熟悉资本市场的人士表示。

巧合的工商登记信息

据《中国基金报》的报道，与集体现身相比，有些新进股东之间的关系更不一般。

例如，ST新潮第二大股东盛邦科华的工商登记资料显示，其填报的电话号码及邮箱分别为010-82851081、798154928@qq.com。

巧合的是，上述电话号码和邮箱与一家名为北京华源佳信投资有限公司（简称“华源佳信”）的公司完全一致。

华源佳信的实际控制人是郭建军，其正是此次发起部分要约收购的汇能海投的掌舵人之一。

盛邦科华与华源佳信的注册时间、注册地址都不一样，为何登记的电话号码与邮箱完全一致？

不仅如此，盛邦科华的股东李明静、吕建雄已注销的北京信邦伟达科贸有限公司，工商登记的电话号码与邮箱也与华源佳信完全一致。

第五大股东——梵海汇享与汇能海投同样有交集。

郭建军持有内蒙古开远实业集团有限公司（简称“开远实业”）90%的股权，并担任公司执行董事。

开远实业通过全资子公司准格尔旗博远煤炭运销有限责任公司（简称“博远煤炭”），持有鄂尔多斯市德润天泽股权投资有限公司（简称“德润天泽”）17%的股权，且是第一大股东。

仅从股权关系来看，郭建军对德润天泽有显著的影响力，刘彦操为德润天泽的法定代表人。可以看出，郭建军与刘彦操关系密切。

本文综合证券时报、中国基金报、每日经济新闻、上海证券报